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股权转让纠纷

日期:2016年4月26日 13:11

  张某为甲公司法定代表人,惠子为乙公司法定代表人并持有乙公司100%股权。甲公司于2005年7月与B签订股权转让协议,受让被告持有的乙公司股份,并在协议中约定,如因乙公司在协议签订以前的对外债务由甲公司偿还的,乙公司应将相应款项偿还给甲公司。

  在此之前(2004年11月),B曾与C签订土地转让协议,约定在2005年6月之前由B将坐落在某工业园区的一块土地和股权一并转让给C,C为此支付转让款定金人民币100万元。协议约定;等土地证办理后,双方签订股权转让合同。此后,因土地价格下跌,C没有按约定签订股权转让合同。因协议未能及时履行,C起诉乙公司,要求其返还土地转让款定金。由于C与B签订转让协议时,B并未取得土地使用权,导致土地转让协议书无效。因为签订该协议时B既是乙公司的法定代表人,又是乙公司的投资人,C支付的土地转让款定金也是由乙公司收取,且实际又是乙公司通过出让方式取得土地使用权,所以法院认定B签订土地转让协议书为职务行为,既土地转让协议双方为C与乙公司,判令乙公司返还土地转让款定金。

  2006年,XX区人民法院基于上诉事实对C诉乙公司土地使用权出让合同纠纷一案做出判决。

  2009年9月,甲公司以判决书为据向人民法院提起股权转让纠纷诉讼,要求B偿还其替乙公司支付的土地转让款定金、案件受理费和案件执行费。

  【律师的代理思路】

  首先,原被告均向法院提交了《股权转让协议》作为证据,但原告甲公司提供的《股权转让协议》从形式上和内容上都无效。

  根据甲公司提供的其于2005年7月与乙公司签订的《股权转让协议》显示,转让方为乙公司,受让方为甲公司。然而,根据我国《公司法》的规定,股权转让发生在股东以及股东以外的第三人之间,如果本公司作为法人并非公司的股东,只可以作为股权受让方接受转让,而不能自己作为主体进行转让。甲公司提供的协议中,转让方为被转让股权的公司本身,显然违反法律规定,是无效的协议。

  同时根据被告B从工商局调出的乙公司档案材料显示,其中并不存在甲公司提供的股权转让协议书,而是另有两份同样于2005年7月由双方签订的股权转让协议,分别为B转让乙公司10%股权给A,转让90%股权给甲公司,其内容与甲公司提供的《股权转让协议》完全不同。依照我国民事诉讼证据规则的规定,“国家机关、社会团体依职权制作的公文书证的证明力一般大于其他书证”,工商局进行登记备案的目的是为了将公司的股权归属与变化情况向社会公示,公司经由工商登记机关将股权变动的信息披露给社会公众,并推定社会公众知道或应当知道这些披露的信息。鉴于工商备案、登记具有宣示性作用,其中反映的事实情况具有公信力,证据效力也优先于其他刑事证据。因此,针对原被告双方提出的约定内容明显矛盾的股权转让协议,应当认定经过工商局备案的两份股权转让协议才是最终生效的协议。

  其次,由工商局备案的两份《股权转让协议》中明确约定,“双方商定转让后,其原来的债务等法律后果全部由乙公司承担”,也就是说B在转让其持有的股权后就不再对乙公司负任何偿债责任,原告甲公司却将乙公司与被告B两个完全不同的主体混为一谈。因此,甲公司不是适格原告。根据本案证据之一,XX区人民法院生效判决,原告应为乙公司。

  最后,距原告甲公司偿还乙公司债务已有四年之久,早已超过两年诉讼时效。我国法律规定,普通诉讼时效期间为2年,从当事人知道或应当知道权利被侵害时计算。如果甲公司认为其合法权益被侵害,那么理应在2006年,即其偿还债务之日起的两年内提起诉讼,而甲公司起诉之时其债权诉讼时效期间已经届满,所产生的法律后果是其胜诉权消灭,丧失了获得法律强制保护的权利。所以,即使甲公司提供的《股权转让协议》为有效协议,具有法律效力,但由于其自身怠于行使权利导致诉讼时效经过,已丧失胜诉权。

  【律师心得体会】

  但通过此案,专业人士体会到,虽然该案件初看涉及多方当事人,法律关系错综复杂,但是只要抓住关键点,如代理思路中提到的《股权转让协议》的法律效力、原告主体是否适格以及诉讼时效,思路便豁然开朗。特别是通过否认甲公司的诉讼主体资格,绕过冗杂的《股权转让协议》条款,以简化繁,为客户提供既高效又可靠的服务。

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